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股权并购与资产并购的区别

发布时间:2019-04-03 关键字:股权并购、资产并购、区别

一、含义

股权并购是指投资人通过购买目标公司股东的股权或认购目标公司的增资,从而获得目标公司股权的并购行为。

资产并购是指投资人通过购买目标公司有价值的资产(如不动产、无形资产、机械设备等)并运营该资产,从而获得目标公司的利润创造能力,实现与股权并购类似的效果。

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一、区别

(1) 操作方式

① 股权并购程序相对简单。不涉及资产的评估,不需办理资产过户手续,节省费用和时间

② 资产并购需要对每一项资产尽职调查,然后就每项资产要进行所有权转移和报批,资产并购的程序相对复杂,需要耗费的时间更多

(2) 调查程序

股权并购需要对企业从主体资格到企业各项资产、负债、用工、税务、保险、资质等各个环节进行详尽的调查,进而争取最大程度的防范并购风险

资产并购一般仅涉及对该项交易资产的产权调查,无需对境内企业进行详尽调查,因此,周期较短,并购风险较低

(3) 审批程序

股权并购因目标企业性质不同相关政府部门的监管态度亦有所不同。对于不涉及国有股权、上市公司股权并购的,通常情况下只需要到工商部门办理变更登记。

资产并购对于不涉及国有资产、上市公司资产的,资产并购交易完全是并购方和目标企业之间的行为而已,通常不需要相关政府部门的审批或登记。涉及国有资产的,还需要经过资产评估手续。涉及上市公司重大资产变动的,上市公司还应按照报证监会批准。

(4) 审批风险

股权并购由于外国投资者购买目标企业的股权后使目标企业的性质发生了变化,所以需要履行较为严格的政府审批手续,这使外国投资者承担了比较大的审批风险

(5) 规避限制

股权并购能逾越特定行业进入的限制,能规避资产并购中关于资产移转的限制。通过新设企业的方式是无法进入该行业,但采用股权并购方式可逾越该障碍法。

(6) 交易风险

股权并购中,作为目标企业的股东要承接并购前目标企业存在的各种法律风险,实践中,由于并购方在并购前缺乏对目标企业的充分了解,导致并购后目标企业的各种潜在风险爆发,不能达到双方的最佳初衷。股权并购存在不确定性的负债风险,可控性较差

风险必然会加大法律尽职调查、财务尽职调查的难度,延长并购进程,从而增加并购方的费用负担以及并购交易的不确定性

资产并购中,债权债务由出售资产的企业承担;并购方对目标公司自身的债权债务无须承担任何责任;资产并购可以有效规避目标企业所涉及的各种问题如债权债务、劳资关系、法律纠纷等等。因此资产收购关注的是资产本身的债权债务情况。


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